SAS (Société par actions simplifiée, vereinfachte Aktiengesellschaft)

Sie haben sich dafür entschieden, in Frankreich eine Zweigstelle Ihres Unternehmens zu eröffnen und suchen nun die geeignete Gesellschaftsform? Sie wollen wissen, was sich hinter der Abkürzung einer SAS (société par actions simplifiées) im Detail verbirgt und die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen dieser Aktiengesellschaft erfahren? Dann lesen Sie hier alles über Gründung, Kapitalvoraussetzungen oder steuerliche Bestimmungen der SAS!

Definition der SAS

Im Jahre 1994 wurde im Gesellschaftsrecht Frankreichs die Vereinfachte Aktiengesellschaft, die sogenannte SAS, eingeführt, welche zunächst ein Kooperationsinstrument für große Unternehmen mit einem jeweiligen Mindestkapital von 1,5 Millionen Francs darstellen sollte. Aber seit einer entsprechenden Gesetzesänderung ist sie seit 1999 auch für KMU und natürliche Personen eine mögliche Gesellschaftsform. Im Rahmen dieser Änderungen entfiel die Pflicht, einen zweiten Gesellschafter zu beteiligen. Wählt man die vereinfachte Aktiengesellschaft kann man von mehreren Vorteilen profitieren. Die uneingeschränkte Prüfungspflicht ist förderlich im Bezug auf das Vertrauen, das Geschäftskunden und Banken dem Unternehmen entgegenbringen. Anders als bei der klassischen Aktiengesellschaft, steht den Gesellschaftern bei der Gestaltung der Organisations- und Managementstruktur ein breiterer Spielraum zur Verfügung. So kann man sich flexibel an die Bedürfnisse der Unternehmung anpassen und den Verwaltungsaufwand gering halten. Einzige Voraussetzung ist, die gewählte Organisationsstruktur ebenso wie die anzuwendende Auskunftsregelung in der Satzung verbindlich festzusetzen. Eine sorgfältige Ausarbeitung der Satzung ist demnach essentiell für den Erfolg einer SAS.

Die SAS als juristische Person entsteht, nachdem die Gesellschaftssatzung unterschrieben und die Aktien durch die bzw. den Gründer gezeichnet worden sind. Bei der SAS gibt es keine Vorschriften bezüglich einer Mindestzahl an Gesellschaftern, wie dies bei der SA der Fall ist. Unter bestimmten Bedingungen ist es auch möglich eine SAS als Einmanngesellschaft zu führen. Die Satzung muss innerhalb eines Monats beim Finanzamt registriert werden, dabei muss eine Register- und Stempelsteuer entrichtet werden.

Folgende Angaben müssen zwingend in der Gesellschaftssatzung aufgeführt werden: Rechtsform, Gegenstand des Unternehmens, Firmensitz und -dauer, Firmierung, Grundkapital undEinlagen, Geschäftsjahr, Vorsitzender bzw. optional weitere gesetzliche Vertreter, Abschlussprüfer.

Im BODAC (bullet inofficiel des annonces commerciales) muss die Gründung der Gesellschaft bekannt gegeben werden. Nachdem die Gründungsunterlagen bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts hinterlegt wurden, erfolgt die Eintragung ins Handelsregister, die der Gesellschaft ihre volle Handlungsfähigkeit verleiht.

Was das Kapitals einer SAS betrifft, so ist die Mindestgrenze bei 37.000 Euro festgesetzt. Die Hälfte davon muss bei der Gründung eingezahlt werden, der Restbetrag in den folgenden fünf Jahren. Es gibt allerdings nicht die Möglichkeit eines öffentlichen Zeichnungsaufrufs, wie es bei der SA der Fall ist.
Wie auch für die anderen Rechtsformen, gelten für die SAS ebenfalls die Bestimmungen über Handelsgesellschaften, wonach das Nennkapital mindestens zur Hälfte durch Eigenkapital gedeckt sein muss.

Vor- und Nachteile der SAS

Nach außen hin wird die SAS durch einen Vorsitzenden (Président) repräsentiert. Dieser kann entweder durch die Hauptversammlung, durch den alleinigen Aktionär oder durch den Aufsichtsrat bestellt werden, es kann sich dabei auch um eine juristische Person handeln. Es besteht die Möglichkeit, einen Generaldirektor als weiteren gesetzlichen Vertreter zu ernennen, sofern dieser eine schriftliche Vollmacht besitzt, welche zeitliche und inhaltliche Begrenzungen beinhaltet, ähnlich wie beim Leiter der SARL. Daher hat der Generaldirektor der SAS im Außenverhältnis also keine uneingeschränkte Alleinvertretungsmacht inne, wie es beispielsweise beim Directeur Général einer SA der Fall ist. Im Innenverhältnis ist er dennoch autark.

Gegenüber dem Aufsichtsrat besteht Auskunftspflicht. Ist kein Aufsichtsrat in der Organisationsstruktur der SAS vorgesehen, müssen aber dennoch Auskunftsregelungen in der Satzung festgelegt werden.

In der Hauptversammlung werden die Gesellschafterbeschlüsse gefasst. Sofern kein anderer Modus in der Satzung geschrieben steht, obliegt die Beschlussfassung dem Alleinaktionär.

Ein Jahresabschluss muss vom Vorsitzenden aufgestellt und der Hauptversammlung im Rahmen von sechs Monaten vorgelegt werden. Durch die uneingeschränkte Prüfungspflicht müssen der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht, der Bericht des Abschlussprüfers (commissaire aux comptes) sowie der Beschluss über die Ergebnisverwendung beim Handelsregister hinterlegt werden.

Da es sich bei der SAS um eine Kapitalgesellschaft handelt, unterliegt sie bei der Versteuerung ihrer Gewinne der Körperschaftssteuer. Im Verhältnis zwischen Tochter- und Mutterkonzern kann die Steuerverwaltung bei der Ermittlung des steuerpflichtigen Gewinns der Tochter zuweilen Korrekturen durchführen.

Mehr Informationen zu den einzelnen Niederlassungsformen sowie zu den Grundlagen des Gesellschaftsrechts in Frankreich finden Sie hier:

• Informationen zu Förderprogrammen und zum Wirtschaftsrecht: Invest in France Agency
• Arbeitgeber ohne Niederlassung in Frankreich: Welche Formalitäten sind zu erfüllen?
• mazars.de